Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Beide sind Kapitalgesellschaften. Doch wie unterscheiden sich GmbH und UG? Ein Überblick.
Gesellschaftsform GmbH
Vorteile:
- Die GmbH ist eine etablierte Gesellschaftsform, die hierzulande wie auch im Ausland einen guten Ruf genießt.
- Zur Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister müssen Gründer nur die Hälfte des Stammkapitals eingebracht haben. Der Restbetrag wird erst fällig, sobald er von der Gesellschaft angefordert wird – spätestens also im Insolvenz-Fall.
- Eine Sachgründung ist möglich. Das bedeutet: Wer kein oder zu wenig Bargeld hat, kann das nötige Stammkapital beispielsweise über ein Auto oder ein Grundstück aufbringen, das er der Gesellschaft überträgt. Voraussetzung ist ein Sachverständigengutachten, das den Wert beziffert.
- Eine komplette Gewinnausschüttung ist möglich – Beschränkungen wie bei der UG gibt es nicht.
Nachteile:
- Das Mindeststammkapital beträgt laut § 5, Abs. 1, GmbH-Gesetz 25.000 Euro – für viele Gründer eine zu hohe Einlage. Auch der vergleichsweise hohe Gründungsaufwand schlägt negativ zu Buche.
- Hoher Aufwand: Zwar ist bei einer klassischen GmbH die Gründung per Musterprotokoll theoretisch möglich, in der Praxis aber nur selten machbar – denn individuelle Regelungen, etwa zur Frage, welche Rechte, Pflichten und Zuständigkeiten die Gesellschafter haben, erlaubt das Musterprotokoll nicht.
Fazit von Rechtsanwalt Ingo Böhm, Hamburg:
„Beschränkte Haftung bei vergleichsweise hohem Ansehen: Für die meisten Start-ups ist die GmbH die Rechtsform der Wahl – trotz höherem Stammkapital, (meist) höheren Gründungskosten und größerem Gründungsaufwand als bei der UG.
Die Gründungskosten im Speziellen sollte man nicht überbewerten: Wenn man eine UG später in eine GmbH umwandeln möchte, kostet das mehr, als von vornherein eine GmbH zu gründen.“
Wie man eine GmbH gründet lesen Sie in unserem Artikel GmbH-Gründung: Die wichtigsten Schritte verständlich erklärt.
Gesellschaftsform UG (haftungsbeschränkt)
Vorteile:
- In Form der UG lässt sich bereits mit einem Euro Stammkapital eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung gründen (Wie das geht, erfahren Sie in unserem Artikel: „UG gründen: Mit Musterprotokoll in 5 Schritten zur Unternehmergesellschaft“).
- Nutzen Gründer das gesetzliche Musterprotokoll, das Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers kombiniert, fallen geringere Notargebühren an als bei Gründung einer klassischen GmbH. Voraussetzung dafür ist, dass die UG maximal einen Geschäftsführer und drei Gesellschafter hat.
Nachteile:
- Der größte Vorteil der UG ist zugleich ihr größter Nachteil: Aufgrund des geringen Mindeststammkapitals haben UGs ein mieses Ansehen. Vertragspartner treten UG-Geschäftsführern misstrauisch gegenüber – was dazu führt, dass man mit einer UG meist Sicherheiten vorweisen oder Vorleistungen erbringen muss, ehe es zum Vertragsabschluss kommt.
- Bei der Anmeldung muss laut § 5a, Abs. 2, GmbH-Gesetz das Stammkapital komplett und in bar erbracht sein. Anders als bei der klassischen GmbH sind keine Sacheinlagen erlaubt. Darüber hinaus dürfen Gewinne nicht komplett ausgeschüttet werden, da ein Zwang zur Rücklagenbildung besteht. 25 Prozent des erwirtschafteten Gewinns müssen dafür verwendet werden – solange, bis das Mindeststammkapital einer klassischen GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Dann fällt die Beschränkung weg – und man kann die UG in eine klassische GmbH umwandeln.
Fazit von Rechtsanwalt Ingo Böhm, Hamburg:
„Die UG ist als Reaktion darauf entstanden, dass immer mehr deutsche Gründer eine Limited in England gegründet haben – weil das mit sehr geringem Startkapital möglich ist.
In der Theorie klingt die UG gut – in der Praxis sollten sich Gründer nur dann für diese Rechtsform entscheiden, wenn sie das Mindeststammkapital einer klassischen GmbH partout nicht aufbringen können und einfach mal testen wollen, ob ihre Geschäftsidee funktioniert.
Finanzmittel von Banken wird man mit einer UG so gut wie nie bekommen – wegen der Haftungsbeschränkung auf ein extrem geringes Stammkapital.“
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